党的二十大报告明确提出，完善社会治理体系，健全共建共治共享的社会治理制度，提升社会治理效能。开展涉案企业合规是检察机关深入贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能优势，更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展的一项重要制度创新。

　　2021年4月，江苏省南京市检察机关被确定为涉案企业合规改革试点第二批试点单位。今年5月，这项改革任务被南京市委改革办确定为年度专项督查重点任务。9月2日，南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员聘任仪式及专题培训会在该市检察院召开，75名专业人员进入“南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库”……在涉案企业合规试点工作中，南京市检察机关努力探索检察主导下的协同监管模式，机制先行、案例引导，积极推进涉案企业合规改革。

　　依托协同监管推进企业合规改革

　　“涉案企业合规改革的目标是实现企业违法犯罪预防的自我控制，这决定了协同监管是企业合规监管的最佳方式。”全国检察业务专家、南京市检察院法律政策研究室主任李勇说。在协同监管框架下，监管机构与企业和社会共同分担监管职能，同时，涉案企业合规主要属于诉前程序，检察机关理应发挥主导作用，推动企业治理结构变革。“检察机关不能干预第三方监督评估组织的具体监管过程，但可对监管员的选任、有效性标准的设定、监管基本方法的制定等提出建议，防止监管流于形式和纸面。”

　　建邺区检察院结合办案，探索出全新的协同监管模式，即由检察机关牵头组织行政机关、其他组织（包括研究机构）、个人（律师、审计师、学者等）成立第三方监管委员会，制定“双层次”监管标准、“双听证”“1+1+2”监管方法，协同开展涉案企业的合规计划建立和实施活动，致力于实现真监管、真合规的目标。

　　据介绍，“建邺模式”下的“双听证”，即合规计划实施前组织第一次专家听证会，确保计划从一开始就“不走样”，发现问题及时修改、完善；在合规计划实施和监管的后期，组织第二次听证会，对涉案企业合规计划的落实进行听证，评估合规计划开展效果。“双层次”监管标准，即从技术（形式）指标到文化（实质）指标，也就是考察涉案企业的合规计划是否满足技术性指标的要求，考察这些技术性指标是否真正实施到企业经营各环节。“1+1+2”监管方法，即通过问卷测试、访谈等方式，对合规计划落实情况实行动态监管，确保监管的专业性和有效性。

　　2021年9月，建邺区检察院被江苏省检察院确定为“打造合规管理范本”“企业合规理论支持”项目试点单位。

　　建章立制为合规改革试点“搭梁建柱”

　　今年1月，南京市检察院联合该市司法局、财政局等9家单位制定印发了《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法（试行）》《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规则（试行）》等4份文件，成立了涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会。

　　6月，南京市第三方监督评估机制管理委员会制定了《南京市涉案企业第三方监督评估机制专业人员选任方案》《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》，在官方平台发布公告，公开选任南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，组建第三方专业人员名录库。75名进入名录库的人员按照从事的工作和业务专长，分为生态环境、金融、知识产权等九大类，每类有2名以上专业人员。“第三方监督评估机制的建立，为推进南京市涉案企业合规改革起到了重要作用，促进检察机关更好地运用第三方监督评估机制办理涉案企业合规案件。”南京市检察院第四检察部主任黄勇说。

　　7月1日，《南京市检察机关开展涉案企业合规指引（试行）》（下称《指引》）出台。《指引》系统梳理了最高检、江苏省检察院关于涉案企业合规改革的各类文件，并结合南京试点经验和最新研究成果，形成了全链条的涉案企业合规操作步骤。《指引》区分了普通合规与简易合规，针对大中型企业的合规建设，详细规定了十大具体操作步骤，包括合规告知、合规申请与审查、听取被害人（单位）意见、报送审批、合规承诺具结、启动第三方监督评估机制、合规审查与听证、合规监管与评估等。在普通合规的基础上，规定了针对小微企业的简易合规操作步骤，内容简明实用，操作性强。《指引》还设专章规定了涉案企业合规的异地协作问题，在全国率先将公益诉讼检察与涉案企业合规进行融合。

　　据介绍，自开展涉案企业合规改革试点工作以来，南京市两级检察机关积极探索第三方监督评估机制运行、合规评估机制办法，制定合规配套文件。建邺区检察院先后出台《关于涉企经济犯罪案件中适用认罪认罚从宽推进企业合规的实施意见》等文件；江北新区检察院出台了办理企业合规案件实施细则（试行），对检察机关从提前介入到评估验收再到处理决定的全过程进行流程规范；浦口区检察院出台第三方监督评估机制运行经费管理办法，合理解决合规建设的经费保障问题，为涉案企业合规改革试点工作搭梁建柱……这些机制的出台为深入推进试点改革搭建了司法、执法、行业监管等多部门协作平台，广泛凝聚改革共识、形成改革合力，有力提升了涉案企业合规改革的专业化、规范化、协同化水平。

　　探索差异化模式增强合规建设针对性

　　“给予涉案企业重建机会，激励企业建立合规计划，经过考察后从宽处罚，这不仅挽救了涉案企业，更能带动关联企业甚至整个行业的合规自觉行动，起到‘办理一案、带动一片’的效果，有利于整体营商环境的法治化建设。”在全国涉案企业合规第三方监管人座谈会上，南京市检察机关办理的某集团公司串通投标案的一名监管人在发言时说。

　　在办理某集团公司串通投标案中，涉案企业在检察机关的建议下开展合规建设，制订“2021至2023三年合规行动计划”，改革治理结构，重塑合规文化，对公司章程进行了修改，全面修订经营开发流程，修改绩效考核细则。“从启动合规计划到最后被作出不起诉决定，前后历经近一年时间，公司中标项目57个，金额43亿余元，中标项目中没有出现违法违规行为。”承办检察官说。

　　随着试点工作的深入推进，一些问题和困难也逐渐凸显——

　　如何对小微企业与大中型企业探索差异化合规建设？如何推动合规计划的有效落实？如何在现行法律框架内探索更有效的刑罚激励措施？如何深化第三方监督评估机制建设？

　　“在涉案企业合规案件的选取及办理过程中，南京市检察机关严格落实最高检试点工作部署精神和工作要求，坚持积极稳慎的理念，大胆探索，勇于创新，能用尽用。”南京市检察院副检察长蒯建欣表示，目前，南京市检察院在办的涉案企业合规案件，涉及虚开增值税专用发票、串通投标、侵犯公民个人信息等十余种罪名，涉案企业既有大型企业，也有中小微企业，涉及建筑、制造、中介服务、软件和信息技术等多个行业。在办案中，检察机关坚持因企施策，对大中型企业根据涉案罪名等实际情况，重在重建合规管理体系；对小微企业，运用简式合规监管模式，保证企业的生产经营与督促企业合规整改同步进行。

　　江宁区检察院在办理某公司提供虚假证明文件一案过程中，发挥主导作用，探索开展合规监管和验收评估的简式合规监管模式，简化合规考察流程，降低小微企业合规成本，激发小微企业做实合规建设的积极性。

　　据悉，2021年4月以来，南京市检察机关共办理涉案企业合规案件27件，涉及28家企业，其中15件案件已经办结，检察机关均依法作出不起诉决定或提出轻缓量刑建议。

　　党的二十大报告提出，要优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。“南京市检察机关将坚持在现行法律框架内积极开展试点，在维护企业权益的同时，积极探索更加有效的企业合规办法，为推动经济社会高质量发展贡献检察力量。”蒯建欣说。